Obrazložitev sklepov 15. seje skupščine delničarjev družbe Beti d.d

OBRAZLOŽITEV SKLEPOV 15. SEJE SKUPŠČINE DELNIČARJEV DRUŽBE BETI D.D.

Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Ugotovi se sklepčnost skupščine. Na predlog upravnega odbora se izvoli za predsedujočo skupščine Marjeta FORTUN in verifikacijska komisija v sestavi Vida ŠEGINA MATKOVIČ kot predsednica in Alenka Šeruga ter Pušič Martina kot preštevalca glasov.

Seji bo prisostvoval vabljen notar Ivan ŽETKO iz Novega mesta.

Obrazložitev:

Za uspešno vodenje skupščine je potrebno izvoliti delovne organe, kar pa na vsebinsko odločanje nima vpliva.

Predsednik upravnega odbora družbe bo v imenu sklicatelja skupščine začel skupščino, podal ugotovitve o udeležbi delničarjev ter delničarje seznanil, da bo skupščino vodila ga. Marjeta Fortun kot predsednica ter verifikacijska komisija v sestavi Vida ŠEGINA MATKOVIČ kot predsednica in Alenka Šeruga ter Martina Pušič kot preštevalca glasov.

Na podlagi 304. člena ZGD-1 bo 15. skupščini delničarjev družbe BETI d.d. prisostvoval notar Ivan ŽETKO iz Novega mesta.

Predstavitev letnega poročila družbe za poslovno leto 2009, pisnega poročila upravnega odbora k letnemu poročilu, razprava in podelitev razrešnice izvršnemu direktorju in upravnemu odboru ter seznanitev skupščine s prejemki glavnega izvršnega direktorja in upravnega odbora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2009

Predlog sklepa:

2.1. V skladu z 294. členom veljavnega zakona o gospodarskih družbah skupščina podeljuje glavnemu izvršnemu direktorju in upravnemu odboru razrešnico za poslovno leto 2009.

2.2. Skupščina se seznani z Informacijo o prejemkih glavnega izvršnega direktorja in članov upravnega odbora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2009

Obrazložitev:

V skladu z 294. členom ZGD-1 mora skupščina odločiti tudi o razrešnici izvršnemu direktorju in upravnemu odboru. Zato se skupščini predlaga, da obema organoma podeli razrešnico za poslovno leto 2009.

V skladu s 5. odstavkom 294. členom ZGD-1 mora poslovodstvo na skupščini seznaniti delničarje s prejemki članov izvršnega direktorja in upravnega odbora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu.

Obravnava in sprejem predloga Sprememb in dopolnitev statuta družbe BETI Holding d.d.

Predlog sklepa:

3.1. Skupščina sprejme predlagane spremembe in dopolnitve statuta družbe BETI d.d.,določene v predlogu sklepov 3.1. do 3.3., ki so v gradivu za skupščino.

3.2. Sprejme se prečiščeno besedilo statuta v predlaganem besedilu.

Obrazložitev:

Predlagane dopolnitve dejavnosti v predlogu sklepa 3.1. se nanašajo na dejavnosti, katere imajo v sodnem registru registrirane povezane družbe v skupini Beti. Predlagane spremembe statuta v predlogu sklepov 3.2. in 3.3. se nanašajo na uskladitev statuta s spremembami Zakona o gospodarskih družbah, upoštevajoč 37. člen –prehodne in končne določbe Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1C (Ur.l. RS št. 42/09), ki določa, da morajo družbe uskladiti statute do septembra 2010.

4. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2010

Predlog sklepa:

Za revizorja poslovanja družbe BETI holding d.d. za poslovno leto 2010 imenuje

revizijsko hišo KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje d.o.o., Železna cesta 8 a,

1000 Ljubljana.

Obrazložitev:

Letne računovodske izkaze mora v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah pregledati samostojna revizijska družba. KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje d.o.o., Železna cesta 8 a, 1000 Ljubljana je priznana revizijska družba, ki je za delniško družbo BETI d.d. že v preteklih letih kakovostno opravila revizijo računovodskih izkazov. Med slovenskimi podjetji pa uživa veliko strokovno zaupanje in ugled.

Iz njihove predstavitve:

Revizijska hiša KPMG je svetovna mreža podjetij, ki nudijo visoko specializirane storitve na področjih revizije, davkov in svetovanja. Poslujejo v 146 državah. V družbah članicah imajo na voljo preko 140.000 strokovnih sodelavcev po vsem svetu. Neodvisne družbe članice KPMG so povezane s švicarskim združenjem KPMG International (»KPMG International«). Družbe KPMG so pravno ločena podjetja in delujejo kot samostojne pravne osebe. KPMG je v Sloveniji prisoten od januarja 1993, ko je bila ustanovljena družba KPMG Slovenija, d.o.o., s sedežem v Ljubljani.

V družbah KPMG Slovenija, d.o.o. in KPMG poslovno svetovanje, d.o.o. je zaposleno 140 sodelavcev. Storitve revidiranja izvajajo v družbi KPMG Slovenija, d.o.o., ostale storitve (pravne, davčne in druge svetovalne storitve pa v okviru družbe KPMG poslovno svetovanje, d.o.o. Sedež obeh družb je v Ljubljani, imajo pa tudi pisarni v Mariboru in Novi Gorici.

KPMG-jeva metodologija revidiranja podpira in izboljšuje kakovost revizije ter prispeva k njeni večji učinkovitosti. Z uporabo metodologije zagotavljajo kakovostno, neodvisno in natančno izvedbo revizij. Njihova metodologija revidiranja je zasnovana tako, da ustreza veljavnim nacionalnim in mednarodnim standardom. Njihove norme za izvedbo kakovostnih, na revizijska tveganja osredotočenih, revizij so visoke.

Njihova sposobnost izvedbe kakovostne revizije je odvisna od dobrega razumevanja poslovnih procesov, računovodskih usmeritev, notranjih kontrol in problemov finančnega poročanja pri njihovih strankah in v panogah, v katerih stranke poslujejo.

K njihovim prednostim štejejo bogate izkušnje KPMG na področju revizije računovodskih izkazov, pripravljenih skladno z zahtevami slovenske zakonodaje, revizije računovodskih izkazov skupin družb na mednarodni ravni in revizije računovodskih izkazov, pripravljenih v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Izkušnje, pridobljene na področjih različnih gospodarskih panog jim dajejo jasen vpogled v poslovanje njihovih strank in v izzive, s katerimi se te soočajo. Sodelovanje skozi celotno poslovno leto jim omogoča, da strankam nudijo uporabne informacije v zvezi z računovodskimi strategijami sproti in skladno z njihovimi potrebami.

Med njihovimi največjimi revizijskimi strankami v Sloveniji so oz. so v zadnjih petih letih bile naslednje velike gospodarske družbe oz. skupine: Skupina Krka, Skupina Gorenje, Skupina Sava, Skupina Petrol, Zavarovalnica Triglav in skupina povezanih družb, Skupina Nove kreditne banke Maribor, Skupina Probanka, Skupina Istrabenz, Skupina Merkur, Skupina Kovinoplastika Lož d.d., UniCredit banka d.d., Skupina Pozavarovalnica Sava, d.d., Skupina Intereuropa in še veliko drugih, skupaj preko 600 revizijskih strank.

Revizijska družba zaposluje 86 revizijskih sodelavcev, od tega 19 pooblaščenih revizorjev, 9 revizorjev in 58 asistentov revizije.

Revizijsko skupino KPMG Slovenija, d.o.o. sestavljajo:

4 revizijski partnerji (pooblaščeni revizorji):

- Marjan Mahnič, direktor, partner za področje obvladovanja tveganj

- Boris Drobnič, revizijski partner za področje bančništva

- Katarina Sitar Šuštar, revizijski partner za področje zavarovalništva

- Jason Stachurski, revizijski partner

15 pooblaščenih revizorjev (vodje revizijskih področij)

9 revizorjev (vodje revizijskih skupin)

58 strokovnih sodelavcev v reviziji (asistentov revizije)

5. Pooblastilo upravnemu odboru družbe BETI Holding d.d. za odprodajo

nepotrebnega premoženja družbe

Predlog sklepa:

Skupščina pooblašča upravni odbor družbe BETI Holding d.d. za odprodajo nepotrebnega premoženja družbe po tržni ceni.

Obrazložitev:

Zaradi težav pri zagotavljanju likvidnih sredstev in nezainteresiranosti lastnikov za dokapitalizacijo družbe kot vir za zagotavljanje likvidnih sredstev, je potrebno sprejeti ukrepe za dezinvestiranje - odprodajo poslovno nepotrebnega premoženja (premičnin in nepremičnin) družbe, po tržni ceni.

6. Pooblastilo upravnemu odboru družbe BETI Holding d.d. za izvedbo statusnih sprememb družb v skupini BETI

Predlog sklepa:

Skupščina pooblašča upravni odbor družbe BETI Holding d.d. za izvedbo statusnih sprememb družb v skupini BETI

Obrazložitev:

Zaradi racionalizacije stroškov poslovanja družb v skupini BETI, povečanja tržne moči, razširitve poslovanja na druge trge, zmanjšanje tveganja in zavarovanja konkurenčne prednosti, je potrebno proučiti ekonomske učinke možnih statusnih sprememb v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah.

7. Pooblastilo upravnemu odboru za prodajo deleža oziroma dokapitalizacijo povezanih družb s strani poslovnih subjektov izven družb v skupini BETI

Predlog sklepa:

Skupščina pooblašča upravni odbor družbe BETI Holding d.d. za prodajo deleža oziroma dokapitalizacijo povezanih družb s strani poslovnih subjektov izven skupine družb Beti.

Obrazložitev:

Zaradi slabe likvidnostne situacije in slabega poslovanja povezanih družb ter v

smislu doseganja boljših ekonomskih rezultatov, je potrebno proučiti možnosti

za prodajo deleža oziroma dokapitalizacijo povezanih družb, s strani

poslovnih subjektov izven skupine družb Beti.

V Metliki, dne 28. 07. 2010