Obrazložitev sklepov I. izredne seje skupščine BETI holding d.d.

OBRAZLOŽITEV SKLEPOV I. IZREDNE SEJE SKUPŠČINE DELNIŠKE DRUŽBE BETI d.d. v letu 2011

Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Ugotovi se sklepčnost skupščine. Na predlog upravnega odbora se izvoli za predsedujočo skupščine Marjeta FORTUN in verifikacijska komisija v sestavi Vida ŠEGINA MATKOVIČ kot predsednica in Alenka Šeruga ter Pušič Martina kot preštevalca glasov.

Seji bo prisostvoval vabljen notar Ivan ŽETKO iz Novega mesta.

Obrazložitev:

Za uspešno vodenje skupščine je potrebno izvoliti delovne organe, kar pa na vsebinsko odločanje nima vpliva.

Predsednik upravnega odbora družbe bo v imenu sklicatelja skupščine otvoril skupščino, podal ugotovitve o udeležbi delničarjev ter delničarje seznanil, da bo skupščino vodila ga. Marjeta Fortun kot predsednica ter verifikacijska komisija v sestavi Vida ŠEGINA MATKOVIČ kot predsednica in Alenka Šeruga ter Martina Pušič kot preštevalki glasov.

Na podlagi 304. člena ZGD-1 bo na I. izredni seji skupščine delničarjev družbe BETI d.d. prisostvoval notar Ivan ŽETKO iz Novega mesta.

2. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala (379. člen ZGD-1)

Predlog sklepa:

Osnovni kapital družbe v višini 6.573.339,81 EUR se zmanjša za znesek 5.549.332,41 EUR, tako, da po zmanjšanju znaša 1.024.007,40 EUR.

Namen zmanjšanja osnovnega kapitala je oblikovanje kapitalskih rezerv v višini 5.549.332,41 EUR z namenom pokrivanja izgube iz preteklih let in tekoče nastalih izgub.

Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede poenostavljeno, v skladu s 379. členom ZGD-1.

Osnovni kapital družbe bo tako znašal 1.024.007,40 EUR in bo razdeljen na 393.849 delnic z nominalno vrednostjo 2,60 EUR.

Družba ima kosovne delnice, iz tega razloga se zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala zmanjša pripadajoči znesek vsake delnice v osnovnem kapitalu družbe. Ker pripadajoči znesek delnice v osnovnem kapitalu družbe tudi po njegovem zmanjšanju presega 1,00 EUR, se zmanjšanje izvede ob nespremenjenem številu delnic.

Obrazložitev:

Poenostavljeno znižanje je posebna oblika zmanjšanja osnovnega kapitala (v nadaljevanju: zmanjšanje OK) kjer gre le za nominalno znižanje, predvsem zaradi izravnave bilančnih izgub. Zakon določa dva primera in dva pogoja, ki jih mora družba upoštevati, ko gre za poenostavljeno zmanjšanje OK. Gre za pogoj,

ko družba nima več razpoložljivih dobičkov oziroma rezerv iz dobičkov in šele po tem, če se predhodno uporabijo kapitalske rezerve, z izjemo zakonskega rezervnega sklada ter za primer kritja prenesene izgube oziroma čiste izgube poslovnega leta in za prenos zneskov v kapitalske rezerve. Ker so v družbi BETI d.d. izpolnjeni zakonsko določeni pogoji v skladu z 379. členom ZGD-1, se poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala lahko izvede.

3. Pripojitev družbe BETI PREJA d.o.o. k prevzemni družbi BETI d.d.

3.1. Predlog sklepa:

Skupščina delničarjev družbe daje soglasje k pripojitvi družbe BETI PREJA d.o.o. k prevzemni družbi BETI d.d.

Presečni datum pripojitve je 31. 08. 2011 in je enak datumu izdelave računovodskih izkazov družb, ki sta udeleženi pri pripojitvi.

Skupščina delničarjev potrdi skupno poročilo poslovodstev družb o pripojitvi družb in poročilo upravnega odbora prevzemne družbe o pregledu pripojitve.

3.2. Predlog sklepa:

Skupščina delničarjev družbe BETI d.d. daje soglasje k Pogodbi o pripojitvi, ki sta jo sklenili prevzemna družba BETI d.d. in prevzeta družba BETI PREJA d.o.o. v obliki notarskega zapisa notarja Ivana Žetka iz Novega mesta, SV 279/11 z dne 06. 09. 2011.

Podpisana pogodba o pripojitvi v obliki notarskega zapisa je priloga in sestavni del tega sklepa.

Prevzeta družba BETI PREJA d.o.o. prenese svoje celotno premoženje ter vse pravice in obveznosti na prevzemno družbo BETI d.d.

Obrazložitev:

Poslovodstvo krovne družbe BETI d.d. je zaradi splošnih globalnih kriznih gospodarskih razmer, hude panožne konkurence in nizkih donosov, predvsem pa zaradi skokovitega porasta cen surovin na svetovnem trgu ter na drugi strani rigidnosti prodajnih cen, primorano k organizacijski ter k finančni reorganizaciji celotne skupine BETI.

Poslovodstvo je bilo tako prisiljeno k ukrepom v smeri zniževanja stroškov poslovanja skupine BETI. Zaradi aktivnosti in postopkov, ki so pričeli teči v prvih mesecih leta 2011 v odvisnih družbah v tujini, kot tudi zaradi pričetka postopka likvidacije v družbi BETI Trend d.o.o. in posledično krčenja nerentabilnih dejavnosti v celotni skupini, je krovna družba BETI d.d. konec maja pričela tudi z aktivnostmi za pripravo programa poslovnega in finančnega prestrukturiranja. Program poslovnega in finančnega prestrukturiranja je poslovodstvo pripravilo skupaj s svetovalno družbo KPMG d.o.o..

Program predvideva tudi možnost pripojitve družb skupine BETI. S pripojitvijo družbe BETI PREJA d.o.o. k družbi BETI d.d. bo poslovanje potekalo v obliki enovite družbe, kar bo posledično omogočalo doseganje pozitivnih poslovnih rezultatov.

4. Pripojitev družbe BETI PLETIVA d.o.o. k prevzemni družbi BETI d.d.

4.1. Predlog sklepa:

Skupščina delničarjev družbe daje soglasje k pripojitvi družbe BETI PLETIVA d.o.o. k prevzemni družbi BETI d.d.

Presečni datum pripojitve je 31. 08. 2011 in je enak datumu izdelave računovodskih izkazov družb, ki sta udeleženi pri pripojitvi.

Skupščina delničarjev potrdi skupno poročilo poslovodstev družb o pripojitvi družb in poročilo upravnega odbora prevzemne družbe o pregledu pripojitve.

4.2. Predlog sklepa:

Skupščina delničarjev družbe BETI d.d. daje soglasje k Pogodbi o pripojitvi, ki sta jo sklenili prevzemna družba BETI d.d. in prevzeta družba BETI PLETIVA d.o.o. v obliki notarskega zapisa notarja Ivana Žetka iz Novega mesta, SV 380/11 z dne 06. 09. 2011.

Podpisana pogodba o pripojitvi v obliki notarskega zapisa je priloga in sestavni del tega sklepa.

Prevzeta družba BETI PLETIVA d.o.o. prenese svoje celotno premoženje ter vse pravice in obveznosti na prevzemno družbo BETI d.d.

Obrazložitev:

Obrazložitev:

Program predvideva tudi možnost pripojitve družb skupine BETI. S pripojitvijo družbe BETI PLETIVA d.o.o. k družbi BETI d.d. bo poslovanje potekalo v obliki enovite družbe, kar bo posledično omogočalo doseganje pozitivnih poslovnih rezultatov.

5. Obravnava in sprejem predloga sprememb statuta družbe BETI d.d.

Predlog sklepa:

5.1. Skupščina sprejme predlagane spremembe in dopolnitve statuta družbe BETI d.d., določene v predlogu sklepov 5.1. do 5.2., ki so v gradivu za skupščino.

5.2. Sprejme se prečiščeno besedilo statuta v predlaganem besedilu.

Obrazložitev:

Predlagane spremembe statuta v predlogu sklepov 5.1. do 5.2. se nanašajo na spremembo naziva firme in spremembe osnovnega kapitala družbe BETI d.d. Pri spremembi naziva firme se namesto dosedanjega besedila »BETI holding d.d« naziv spremeni tako, da sedaj glasi:« BETI Tekstilna industrija d.d.« Sprememba osnovnega kapitala se nanaša na sprejet skupščinski sklep v zvezi s poenostavljenim zmanjšanjem osnovnega kapitala.

6. Pooblastilo upravnemu odboru družbe Beti d.d.

Predlog sklepa:

Skupščina pooblašča upravni odbor družbe Beti d.d. za realizacijo vseh potrebnih aktivnosti v zvezi z poenostavljenem zmanjšanjem osnovnega kapitala v družbi BETI d.d. in v zvezi s pripojitvijo družb Beti Preja d.o.o. in Beti Pletiva d.o.o. k družbi Beti d.d. tako, da se bo poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala in pripojitev družb izvedla in vpisala v sodni register.

Obrazložitev:

Skupščina pooblašča upravni odbor družbe BETI d.d. za vpis vseh skupščinskih sklepov v zvezi s poenostavljenim zmanjšanjem osnovnega kapitala in pripojitvijo družb v sodni register.

7. Dovoljenje za skrbni pregled poslovanja

Predlog sklepa:

7.1. Skupščina BETI d.d. imenuje tričlansko komisijo za vodenje prodajnih aktivnosti delnic družbe BETI d.d., z resnim in zainteresiranim strateškim vlagateljem, v sestavi: Žarko Krajnik, Viktor Kozjan in Teodor Kocman.

7.2. Skupščina pooblašča upravni odbor BETI d.d. za izvedbo vseh potrebnih aktivnosti v zvezi z opravljanjem skrbnega pregleda poslovanja skupine BETI s strani strateškega vlagatelja.

Obrazložitev:

Večji lastniki so prejeli indikativno ponudbo za odkup delnic družbe BETI d.d. Ker je ta ponudba po svoji vsebini neobvezujoča in do sklica skupščine družbe ne bo pridobljena zavezujoča ponudba, večji lastniki družbe predlagajo, da skupščina imenuje tričlansko komisijo za vodenje prodajnih aktivnosti delnic družbe BETI d.d. z resnim in zainteresiranim vlagateljem in da skupščina pooblasti upravni odbor BETI d.d. za izvedbo vseh potrebnih aktivnosti v zvezi z opravljanjem skrbnega pregleda poslovanja skupine BETI s strani strateškega vlagatelja.